La enmienda a la Ley de Auditoría de Cuentas y de Sociedades Anónimas para la supresión de blindajes a las sociedades cotizadas no es un mecanismo normativo “idóneo”, ya que la medida tiene “suficiente complejidad y trascendencia” para convertirse en un “procedimiento íntegro” de proyecto o proposición de Ley, según un informe elaborado por PricewaterhouseCoopers (PwC) y presentado hoy por Centro de Gobierno Corporativo de Bankinter, Iberdrola, IE Business School y la propia PwC.
El informe no adopta una postura concreta acerca del fondo de la medida, sino que pide un debate sobre la cuestión y se centra en aportar datos y enfocar el problema. Según dice, el debate jurídico se resumen en “una tensión entre el principio de proporcioalidad entre el capital y los derechos de voto”, frente al “principio de libertad de pactos entre accionistas” y el derecho de las sociedades a decidir cómo quieren articular el poder.
Junto a esto, concluye que hay consenso en limitar la enmienda a sociedades cotizadas y no a las familiares, cerradas o personalistas, al tiempo que recuerda que, tras estudiar el asunto, la Comisión Europea se ha abstenido de recomendar el levantamiento de blindajes.
El informe identifica efectos negativos y positivos de los blindajes. Entre los primeros figura el “atrincheramiento” del consejo de administración, la extracción de beneficios privados, la incontestabilidad del control corporativo y el menor cumplimiento de los principios de buen gobierno de “cumplir o explicar”.
Como aspectos positivos de los blindajes, cita la capacidad del accionista de control de “monitorizar” el consejo, el mejor acceso a los mercados de capitales, la protección a largo plazo de la empresa y la libertad de contratación y competencia eficiente.
ESPAÑA, MÁS LIMITADORA.
El informe también ofrece datos estadísticos sobre los blindajes, entre ellos el de que en España el 35% de las empresas aplica este mecanismo, frente al 20% de países como Francia, Hungría o Polonia, o el 10% de Dinamarca, Italia, Finlandia o Reino Unido.
No obstante, a nivel europeo existen muchas otras prácticas para romper con el principio de “una acción, un voto”. El 84% de las prácticas obstaculizadoras consiste en acciones preferentes, frente al 63% de las acciones prioritarias. En el 58% de los casos, se recurre a limitaciones de derechos de voto.
En España, recuerda, los blindajes afectan a siete cotizadas del Ibex, que son Repsol (10%), Iberdrola (10%), Telefónica (10%), Banco Popular (10%), Banco Sabadell (10%), Enagás (3%) y Red Eléctrica (3%). Otras cinco sociedades del mercado continuo los contemplan: Funespaña (30%), Barón de Ley (25%), Zeltia (25%), NH Hoteles (10%) y Banco Guipozcoano (10%).
“NOCTURNIDAD Y ALEVOSÍA”.
Durante la presentación, el profesor del IE Business School Fernando Fernández aseguró que la forma de modificación de esta ley es “tan determinante” que, en este caso, condiciona su opinión. “Cuando algo se hace con nocturnidad y alevosía, es que alguien tiene algo que ocultar, y por tanto no me gusta”, señaló en alusión a la enmienda socialista que, tras la introducción de cambios, apoya también CiU.
Fernández consideró que “cuando algo se cambia es por algo”, y recordó que el levantamiento de blindajes “lo piden dos” en un momento en el que “no hay presión internacional” en este sentido y en el que la medida no se ajusta a los que “al ciudadano le gustaría”. En suma, pidió que un cambio de este tipo se haga “de forma más inteligente”.
El profesor del IE Business School calificó este “problema” como “de gestores y accionistas”, y lamentó además que en los blindajes “se trata de elegir entre el secuestro de una compañía por su accionista principal y el secuestro por directivos”. “Damos por hecho que, en todo caso, la compañía está secuestrada”, añadió.
